Банк Открытие, тел. 8-800-700-7877: кредитование, кредиты малому бизнесу, ипотека, депозиты. Банк для Москвы. Банк для России.

О предстоящем корпоративном действии эмитента ПАО «Аптечная сеть 36,6»

24 марта 2015

Депозитарий уведомляет о предстоящем корпоративном событии:

 

Эмитент ПАО «Аптечная сеть 36,6»
Номер государственной регистрации выпуска 1-01-07335-A
Тип корпоративного действия Преимущественное право приобретения ценных бумаг
Срок действия предложения В течение 8 рабочих дней с момента опубликования Уведомления, раскрытия информации, содержащейся в Уведомлении
Номер государственной регистрации размещаемого выпуска 1-01-07335-A-004D

Детали корпоративного действия

Уведомление

о возможности осуществления преимущественного права приобретения размещаемых дополнительных акций Публичного акционерного общества «Аптечная сеть 36,6»

Публичное акционерное общество «Аптечная сеть 36,6» (далее также – ПАО «Аптечная сеть 36,6», Общество, Эмитент), местонахождение: г. Москва, Российская Федерация, ОГРН 1027722000239, сообщает о том, что 31 декабря 2014 года Банк России принял решение о государственной регистрации дополнительного выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций ПАО «Аптечная сеть 36,6», размещаемых путем открытой подписки (далее также — «Акции», «дополнительные акции», «ценные бумаги», «размещаемые ценные бумаги») с присвоением дополнительному выпуску Акций государственного регистрационного номера 1-01-07335-A-004D.

В соответствии со ст. 40, 41 Федерального закона № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и пунктом 8.5 Решения о дополнительном выпуске акций Вы имеете преимущественное право приобрести дополнительные акции.

Количество размещаемых Акций дополнительного выпуска: 1 400 000 000 (Один миллиард четыреста миллионов) штук, номинальная стоимость каждой Акции: 0,64 (Ноль целых шестьдесят четыре сотых) рубля или 64 (Шестьдесят четыре) копейки.

Цена размещения Акций

Цена размещения дополнительных акций (далее также — «Цена размещения акций по открытой подписке») устанавливается Советом директоров после государственной регистрации дополнительного выпуска акций и истечения срока действия преимущественного права приобретения акций, но не позднее начала размещения акций.

Цена размещения дополнительных акций лицам, имеющим преимущественное право приобретения акций (далее также — «Цена размещения акций по преимущественному праву»), устанавливается Советом директоров после государственной регистрации дополнительного выпуска акций и истечения срока действия преимущественного права приобретения акций, но не позднее начала размещения акций.

Цена размещения акций по преимущественному праву может быть ниже цены размещения иным лицам (Цены размещения акций по открытой подписке), но не более чем на 10 процентов, и в любом случае не ниже номинальной стоимости размещаемых акций.

Порядок определения количества Акций, которое вправе приобрести каждое лицо, имеющее преимущественное право их приобретения:

Максимальное количество акций, которое может приобрести лицо в ходе осуществления им преимущественного права приобретения акций, пропорционально количеству имеющихся у него обыкновенных акций Эмитента, по состоянию на 15 сентября 2014 года и определяется по следующей формуле:

К= S x (1 400 000 000/105 000 000), где

К — максимальное количество акций настоящего дополнительного выпуска, которое может приобрести лицо, имеющее преимущественное право приобретения акций;

S — количество обыкновенных именных акций Эмитента, принадлежащих лицу, имеющему преимущественное право приобретения акций, по состоянию на 15 сентября 2014 года – дату составления списка лиц, имеющих право на участие во Внеочередном общем собрании акционеров Эмитента, на котором принято решение об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций, по состоянию на которую составлен список лиц, имеющих преимущественное право приобретения акций;

1 400 000 000 — количество обыкновенных именных акций настоящего дополнительного выпуска;

105 000 000 — количество размещенных обыкновенных именных акций Эмитента по состоянию на 15 сентября 2014 года – дату составления списка лиц, имеющих право на участие во Внеочередном общем собрании акционеров Эмитента, на котором принято решение об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций, по состоянию на которую составлен список лиц, имеющих преимущественное право приобретения акций.

Если в результате определения количества размещаемых дополнительных акций, в пределах которого лицом, имеющим преимущественное право приобретения акций, может быть осуществлено такое преимущественное право, образуется дробное число, такое лицо вправе приобрести часть размещаемой дополнительной акции (дробную акцию), соответствующую дробной части образовавшегося числа.

Порядок осуществления и срок действия преимущественного права приобретения Акций:

Размещение акций лицам, имеющим преимущественное право приобретения дополнительных акций, осуществляется на основании поданных такими лицами письменных заявлений о приобретении Акций.

Дата, на которую составляется список лиц, имеющих преимущественное право приобретения размещаемых ценных бумаг: 15.09.2014 г. – дата составления списка лиц, имеющих право на участие во Внеочередном общем собрании акционеров Эмитента, на котором принято решение об увеличении уставного капитала Эмитента путем размещения дополнительных акций.

Лицо, имеющее преимущественное право приобретения акций (далее также - Заявитель), вправе полностью или частично осуществить свое преимущественное право путем направления (подачи) Обществу заявления в письменной форме на приобретение Акций (далее — "Заявление").

Подача Заявлений лицами, имеющими преимущественное право приобретения дополнительных акций, осуществляется в течение 8 (Восьми) рабочих дней с момента опубликования Уведомления, раскрытия информации, содержащейся в Уведомлении, в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации о ценных бумагах, Решением о дополнительном выпуске акций и Проспектом ценных бумаг и рассылки Уведомления лицам, имеющим преимущественное право приобретения дополнительных акций, заказными письмами или вручения Уведомления лицам, имеющим преимущественное право приобретения дополнительных акций, под роспись, или размещения Уведомления на сайте Общества в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» — pharmacychain366.ru в один день (далее - «Срок действия преимущественного права»).

Заявление должно содержать следующие сведения:

— заголовок «Заявление на приобретение акций Публичного акционерного общества «Аптечная сеть 36,6» в порядке осуществления преимущественного права»;

— фамилия, имя, отчество (полное фирменное наименование/наименование) лица, имеющего преимущественное право приобретения дополнительных акций;

— место жительства (место нахождения) лица, имеющего преимущественное право приобретения дополнительных акций;

- для физических лиц – указание паспортных данных (дата, год и место рождения; серия, номер и дата выдачи паспорта, орган, выдавший паспорт);

- для юридических лиц – сведения о регистрации юридического лица (в том числе для российских юридических лиц – сведения о государственной регистрации лица/внесении в Единый государственный реестр юридических лиц (дата, регистрирующий орган, номер соответствующего свидетельства);

— количество приобретаемых акций.

Рекомендуется включить в Заявление также следующие сведения:

— сведения о форме оплаты размещаемых акций (денежные средства, неденежные средства, или денежные средства и неденежные средства одновременно), а в случае оплаты акций неденежными средствами – указание следующей информации:

a) наименование и основной государственный регистрационный номер общества (обществ) (из числа указанных в п. 8.6. Решения о дополнительном выпуске акций и в п. 2.6. Проспекта ценных бумаг), доля (доли, часть доли) в уставном капитале которого (-ых) вносится в оплату размещаемых акций;

b) номинальная стоимость доли (долей, части доли) в уставном капитале общества (обществ) (из числа указанных в п. 8.6. Решения о дополнительном выпуске акций и в п. 2.6. Проспекта ценных бумаг), передаваемой (передаваемых) в оплату размещаемых акций.

— способ уведомления акционера о результатах рассмотрения его Заявления;

- банковские реквизиты, по которым может осуществляться возврат денежных средств (при денежной форме оплаты размещаемых акций);

- сведения о номинальном держателе, если акции должны быть зачислены в реестре акционеров на лицевой счет номинального держателя (полное фирменное наименование, основной государственный регистрационный номер, наименование органа, осуществившего государственную регистрацию, дата государственной регистрации (внесения в единый государственный регистрационный реестр юридических лиц), номер счета депо акционера, номер и дата депозитарного договора, заключенного между депозитарием и акционером).

Лицо, осуществляющее преимущественное право приобретения дополнительных акций, несет ответственность за достоверность сведений, указанных в Заявлении, и их соответствие сведениям в реестре акционеров Эмитента.

Заявление должно быть подписано лицом, имеющим преимущественное право приобретения дополнительных акций, или уполномоченным им лицом, с приложением оригинала или удостоверенной нотариальной копии надлежащим образом оформленной доверенности или иного документа, подтверждающего полномочия представителя), и для юридических лиц – содержать оттиск печати (при ее наличии).

Если Заявление будет составлено на иностранном языке, к такому Заявлению, в обязательном порядке, должен прилагаться перевод текста данного Заявления на русский язык, подпись переводчика на котором должна быть удостоверена нотариусом в порядке, установленном законодательством Российской Федерации. Требование об обязательном переводе текста Заявления, составленного на иностранном языке, не применяется в случаях, когда такое Заявление составлено на двух и более языках, одним из которых является русский язык и при этом текст такого Заявления на русском языке имеет преимущественную силу перед другими языками Заявления, о чем указано в самом Заявлении.

В случае подписания Заявления уполномоченным представителем Заявителя, к Заявлению должен прилагаться оригинал или нотариально заверенная копия доверенности, оформленной в соответствии со статьей 185 Гражданского кодекса Российской Федерации, либо если доверенность будет составлена на иностранном языке, к такой доверенности, в обязательном порядке, должен прилагаться перевод текста данной доверенности на русский язык, подпись переводчика на котором должна быть удостоверена нотариусом в порядке, установленном законодательством Российской Федерации. Требование об обязательном переводе текста доверенности, составленной на иностранном языке, не применяется в случаях, когда такая доверенность составлена на двух и более языках, одним из которых является русский язык и при этом текст такой доверенности на русском языке имеет преимущественную силу перед другими языками доверенности, о чем указано в самой доверенности.

В случае если в соответствии с требованиями законодательства Заявителя приобретение, указанного в Заявлении количества акций осуществляется с предварительного одобрения компетентного органа управления Заявителя (совета директоров / наблюдательного совета, общего собрания акционеров/ общего собрания участников, иного органа управления в соответствии с учредительными документами Заявителя), лицу, подавшему Заявление, рекомендуется приложить к Заявлению копию соответствующего решения об одобрении сделки по приобретению размещаемых акций, составленного на русском языке. Если указанное решение будет составлено на иностранном языке, к такому решению, в обязательном порядке, должен прилагаться перевод текста данного решения на русский язык, подпись переводчика на котором должна быть удостоверена нотариусом в порядке, установленном законодательством Российской Федерации. Требование об обязательном переводе текста решения об одобрении сделки по приобретению размещаемых Акций, составленного на иностранном языке, не применяется в случаях, когда такое решение составлено на двух и более языках, одним из которых является русский язык и при этом текст такого решения на русском языке имеет преимущественную силу перед другими языками решения, о чем указано в самом решении.

Порядок, в котором заявления о приобретении акций должны быть поданы Эмитенту:

Заявление должно быть подано Эмитенту и получено им в течение Срока действия преимущественного права. Заявление предоставляется Эмитенту лично лицом, имеющим преимущественное право приобретения дополнительных акций, или уполномоченным им лицом, или доставляется курьером.

Прием Заявлений осуществляется ежедневно в рабочие дни с 10 часов 00 минут до 17 часов 00 минут по московскому времени в течение Срока действия преимущественного права по следующему адресу: 123056, Москва, Тишинская площадь, дом 1, строение 1, ПАО «Аптечная сеть 36,6».

В случае если:

— Заявление не отвечает требованиям, предусмотренным законодательством РФ, а также требованиям, предусмотренным в п. 8.5. Решения о дополнительном выпуске акций и п. 9.3. Проспекта ценных бумаг;

— Заявление не позволяет идентифицировать лицо, от имени которого подано Заявление, как лицо, имеющее преимущественное право приобретения дополнительных акций;

— к Заявлению, подписанному представителем лица, имеющего преимущественное право приобретения акций, не приложен оригинал или удостоверенная нотариально копия надлежащим образом оформленной доверенности или иного документа, подтверждающего полномочия представителя;

— Заявление получено Эмитентом по истечении Срока действия преимущественного права,

Эмитент не позднее 1 (Одного) рабочего дня с даты получения Заявления направляет лицу, подавшему Заявление, уведомление о невозможности осуществления преимущественного права приобретения дополнительных акций на условиях, указанных в Заявлении, с указанием причин, по которым осуществление преимущественного права приобретения дополнительных акций невозможно.

В случае получения уведомления о невозможности осуществления преимущественного права приобретения дополнительных акций лицо, желающее осуществить преимущественное право приобретения дополнительных акций, до истечения Срока действия преимущественного права имеет право подать Заявление повторно, устранив недостатки, по которым осуществление преимущественного права приобретения дополнительных акций невозможно.

Условия и порядок оплаты ценных бумаг:

После истечения Срока действия преимущественного права приобретения дополнительных акций, но не позднее начала размещения акций, Совет директоров Эмитента определяет цену размещения акций (в том числе цену размещения акций лицам, включенным в список лиц, имеющим преимущественное право приобретения акций). Информация о Цене размещения акций по преимущественному праву раскрывается Эмитентом одновременно с информацией о Дате начала размещения в форме сообщения «О цене (порядке определения цены) размещения ценных бумаг» в ленте новостей «Интерфакс» и на страницах Эмитента в сети Интернет (http://pharmacychain366.ru/corporate/disclosure/facts/ и http://e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=1216) в срок не позднее Даты начала размещения ценных бумаг.

Лицо, осуществляющее преимущественное право приобретения дополнительных акций, оплачивает приобретаемые акции не позднее 5 (Пятого) рабочего дня с момента раскрытия Эмитентом информации о цене размещения акций, цене размещения акций лицам, имеющим преимущественное право приобретения акций (далее также – «Срок на оплату акций по преимущественному праву»).

Предусмотрена оплата денежными средствами и неденежная форма оплаты.

В том случае, если Заявитель имеет намерение оплатить акции неденежными средствами, Совет директоров Эмитента в соответствии со статьей 77 Федерального закона «Об акционерных обществах» определяет денежную оценку имущества, вносимого в оплату акций в порядке реализации преимущественного права приобретения размещаемых акций.

Решение Совета директоров об определении денежной оценки имущества (неденежных средств), вносимого в оплату размещаемых Эмитентом дополнительных акций, раскрывается Эмитентом в ленте новостей «Интерфакс» и на страницах Эмитента в сети Интернетhttp://pharmacychain366.ru/corporate/disclosure/facts/ и http://e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=1216 не позднее Даты начала размещения. При этом публикация в сети Интернет осуществляется после публикации в Ленте новостей.

Оплатой акций признается зачисление денежных средств на счет Эмитента и (или) передача в собственность Эмитенту неденежных средств, в порядке указанном в п. 8.6. Решения о дополнительном выпуске акций и п. 2.6. Проспекта ценных бумаг.

Оплата дополнительных акций Заявителями может осуществляться денежными средствами в безналичном порядке в рублях Российской Федерации на расчетный счет Эмитента по следующим реквизитам:

Полное фирменное наименование кредитной организации: «МОСКОВСКИЙ КРЕДИТНЫЙ БАНК» (открытое акционерное общество)

Сокращенное фирменное наименование кредитной организации: ОАО «МОСКОВСКИЙ КРЕДИТНЫЙ БАНК»

Место нахождения кредитной организации: 107045, г. Москва, Луков пер., д. 2, стр. 1

Банковские реквизиты счетов, на которые должны перечисляться денежные средства, поступающие в оплату ценных бумаг:

р/с: 40702810600760008209

к/с: 30101810300000000659

БИК: 044585659

ИНН: 7734202860

Владелец счета: Публичное акционерное общество «Аптечная сеть 36,6»

ИНН: 7722266450

КПП: 772201001

В случае неденежной формы оплаты:

Имущество, которым могут оплачиваться ценные бумаги выпуска:

Доля (доли, часть доли) в уставных капиталах следующих обществ с ограниченной ответственностью:

1. Общество с ограниченной ответственностью «АПТЕКА-А.в.е» (ИНН 7705947629, ОГРН 1117746309526);

2. Общество с ограниченной ответственностью «АПТЕКА-А.в.е-1» (ИНН 7714844316, ОГРН 1117746529691).

Имущество, которым могут оплачиваться дополнительные акции, должно быть свободным от прав третьих лиц, не обременено какими-либо обязательствами, а также не являться предметом спора, либо находиться под арестом.

В случае неденежной формы оплаты датой оплаты размещаемых акций настоящего дополнительного выпуска считается момент нотариального удостоверения договора об отчуждении доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью / долей в уставных капиталах обществ с ограниченной ответственностью (из числа указанных в настоящем пункте), передаваемой (-ых) в оплату размещаемых акций.

В процессе осуществления преимущественного права приобретения акций с лицами, имеющими преимущественное право приобретения акций, заключаются гражданско-правовые договоры в указанном ниже порядке.

Договор купли-продажи акций с лицами, осуществляющими преимущественное право их приобретения, предусматривающий только денежную форму оплаты акций, считается заключенным с момента оплаты приобретаемых ценных бумаг.

Договор купли-продажи акций с лицами, осуществляющими преимущественное право их приобретения, предусматривающий неденежную форму оплаты акций, считается заключенным в момент нотариального удостоверения сделки.

После оплаты Эмитент направляет Регистратору Эмитента передаточное распоряжение о зачислении акций на лицевой счет лица, представившего Заявление на приобретение акций в порядке осуществления преимущественного права (номинального держателя, осуществляющего учет прав такого лица на акции Эмитента).

В соответствии со статьей 44 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» лицо, зарегистрированное в реестре акционеров общества, обязано своевременно информировать держателя реестра акционеров общества об изменении своих данных. В случае непредставления им информации об изменении своих данных Общество и регистратор не несут ответственности за причиненные в связи с этим убытки.

Порядок подведения итогов осуществления преимущественного права приобретения размещаемых ценных бумаг:

Подведение итогов осуществления преимущественного права приобретения дополнительных акций для определения количества акций, размещенных в результате осуществления преимущественного права их приобретения, производится Генеральным директором Эмитента в течение 5 (Пяти) дней с даты истечения установленного срока оплаты ценных бумаг лицами, осуществляющими преимущественное право.

Информация об итогах осуществления преимущественного права приобретения размещаемых дополнительных акций раскрывается в следующие сроки с даты подведения итогов осуществления преимущественного права:

— в ленте новостей «Интерфакс» - в течение 1 (Одного) дня;

— на страницах в сети Интернет http://pharmacychain366.ru/corporate/disclosure/facts/ и http://e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=1216 - в течение 2 (Двух) дней.

Генеральный директор

ПАО «Аптечная сеть 36,6» В. В. Кинцурашвили